Unterlassene Ad-hoc-Mitteilung: Schadensersatz nach dem WpHG
Wenn eine börsennotierte Gesellschaft eine kursrelevante Insiderinformation verschweigt und Anleger dadurch zu einem falschen Kurs handeln, kann daraus ein Anspruch auf Ad-hoc Schadensersatz Anleger entstehen.
Börsennotierte Unternehmen müssen kursrelevante Informationen unverzüglich veröffentlichen. Verschweigt der Emittent eine solche Insiderinformation und erleiden Anleger dadurch Kursverluste, stellt sich rechtlich die Frage nach einem Ad-hoc Schadensersatz Anleger. Das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hält dafür eigene Anspruchsgrundlagen bereit, die von der allgemeinen Anlegerhaftung und von der Marktmanipulation zu unterscheiden sind.
Dieser Beitrag erklärt, wann eine Ad-hoc-Mitteilung überhaupt erforderlich ist, welche gesetzlichen Voraussetzungen für Schadensersatzansprüche gelten, wie die Kausalität nachgewiesen wird und innerhalb welcher Fristen Betroffene handeln müssen.
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Was ist eine Ad-hoc-Mitteilung und wer muss sie veröffentlichen?
Kapitalmarktrechtlich handelt es sich bei einer Ad-hoc-Mitteilung um die möglichst schnelle Veröffentlichung einer Insiderinformation durch den Emittenten. Eine Insiderinformation liegt vor, wenn eine nicht öffentlich bekannte, präzise Information den Emittenten unmittelbar betrifft und geeignet ist, im Fall ihres Bekanntwerdens den Kurs erheblich zu beeinflussen.
Seit dem 5. Juni 2026 gilt bei zeitlich gestreckten Vorgängen eine wichtige Besonderheit: Insiderinformationen über bloße Zwischenschritte eines solchen Prozesses müssen nach Art. 17 Abs. 1 MAR grundsätzlich nicht mehr jeweils unverzüglich veröffentlicht werden. Veröffentlichungspflichtig ist grundsätzlich erst der abschließende Umstand oder das abschließende Ereignis, sobald dieses eingetreten ist. Typische Beispiele sind etwa der Abschluss eines wesentlichen Vertrags, eine endgültige Entscheidung über eine Kapitalmaßnahme oder ein sonstiger finaler Schritt eines länger andauernden Prozesses. EUR-Lex
- Bevorstehende Übernahmen oder Fusionen
- Drohende Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenzantrag
- Erhebliche Abweichungen von der Gewinnprognose
- Verlust wesentlicher Verträge oder Kunden
- Kursrelevante Wechsel in der Geschäftsführung
Rechtsgrundlage: Art. 17 MAR und § 26 WpHG
Die eigentliche Veröffentlichungspflicht ergibt sich unmittelbar aus Art. 17 Abs. 1 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR, Verordnung (EU) Nr. 596/2014). Der Emittent muss ihn unmittelbar betreffende Insiderinformationen grundsätzlich so schnell wie möglich veröffentlichen. Bei zeitlich gestreckten Vorgängen gilt seit dem 5. Juni 2026 jedoch, dass Zwischenschritte grundsätzlich nicht einzeln veröffentlichungspflichtig sind; maßgeblich ist grundsätzlich der abschließende Umstand oder das abschließende Ereignis. § 26 WpHG ergänzt die europäische Regelung um nationale Vorgaben zur Veröffentlichung und Übermittlung.
Unter engen Voraussetzungen darf der Emittent die Veröffentlichung aufschieben (Selbstbefreiung nach Art. 17 Abs. 4 MAR), etwa um laufende Vertragsverhandlungen nicht zu gefährden. Der Aufschub ist an strenge Voraussetzungen geknüpft und muss der BaFin nachträglich gemeldet werden. Wird während des Aufschubs die Vertraulichkeit nicht mehr gewahrt – etwa weil Gerüchte am Markt kursieren oder Journalisten recherchieren –, muss der Emittent die Information unverzüglich nachholen; ein länger andauerndes Schweigen ist dann nicht mehr durch die Selbstbefreiung gedeckt. Wer sich einen Überblick über die Materie verschaffen möchte, findet die Grundlagen im Beitrag Kapitalmarktrecht: Schutz für Anleger und Unternehmen.
Wann liegt eine unterlassene Ad-hoc-Mitteilung vor?
Von einer unterlassenen Ad-hoc-Mitteilung spricht man, wenn der Emittent eine nach Art. 17 MAR veröffentlichungspflichtige Insiderinformation nicht rechtzeitig veröffentlicht. Bei zeitlich gestreckten Vorgängen genügt es seit dem 5. Juni 2026 nicht mehr, dass ein kursrelevanter Zwischenschritt intern bereits bekannt war. Entscheidend ist grundsätzlich, ob der abschließende Umstand oder das abschließende Ereignis eingetreten und damit die Veröffentlichungspflicht ausgelöst worden war. Aufschlussreiche Indizien liefern dabei häufig interne Protokolle, E-Mail-Korrespondenz, Aufsichtsratssitzungen oder auch Aktienverkäufe von Führungskräften kurz vor der Veröffentlichung, die im Rahmen eines Auskunftsverfahrens oder eines gerichtlichen Verfahrens angefordert werden können.
Davon abzugrenzen ist die fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilung, bei der zwar veröffentlicht wird, der Inhalt aber unwahr oder irreführend ist. Beide Konstellationen führen zu unterschiedlichen, aber ähnlich aufgebauten Anspruchsgrundlagen im WpHG. Vergleichbare Beweisprobleme kennen Betroffene auch aus Fällen von Falschberatung durch die Bank, wo ebenfalls im Nachhinein rekonstruiert werden muss, welche Information zu welchem Zeitpunkt bekannt war.
Ad-hoc Schadensersatz Anleger: Anspruchsgrundlagen §§ 97 und 98 WpHG
Das WpHG stellt zwei spezielle Schadensersatznormen bereit. § 97 WpHG betrifft den Fall der unterlassenen unverzüglichen Veröffentlichung einer Insiderinformation; § 98 WpHG erfasst die Veröffentlichung einer unwahren Insiderinformation. Beide Normen richten sich gegen den Emittenten selbst, nicht gegen einzelne Organmitglieder – eine persönliche Haftung von Vorstand oder Aufsichtsrat kommt nur über andere Anspruchsgrundlagen in Betracht. In der Praxis ist die Gesellschaft finanziell meist deutlich leistungsfähiger als einzelne Organmitglieder, sodass sich Anleger regelmäßig zunächst an den Emittenten selbst halten, auch wenn dessen Vermögenslage im Fall einer parallelen Insolvenz die Durchsetzung erschweren kann.
Nach § 97 WpHG kommt ein Schadensersatzanspruch insbesondere in Betracht, wenn ein Anleger die Finanzinstrumente nach der unterlassenen Veröffentlichung erwirbt und bei Bekanntwerden der Insiderinformation noch hält, oder wenn er die Finanzinstrumente bereits vor Entstehen der Insiderinformation erworben und nach der unterlassenen Veröffentlichung veräußert. Zusätzlich muss dem Anleger durch die Unterlassung ein Schaden entstanden sein.
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Kausalität, Kursbeeinflussung und Beweisfragen
Die größte praktische Hürde ist häufig der Nachweis, welcher Schaden gerade durch die unterlassene Veröffentlichung entstanden ist. Bei § 97 WpHG kommt es auf die gesetzlichen Erwerbs- beziehungsweise Veräußerungskonstellationen und den durch die Unterlassung verursachten Vermögensnachteil an. Eine zusätzliche Voraussetzung, dass der Anleger gerade im Vertrauen auf das Schweigen des Emittenten gehandelt haben muss, nennt § 97 WpHG nicht. Die Rechtsprechung hat diese Anforderungen in der sogenannten Infomatec-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs konkretisiert und dabei Erleichterungen für den Anlegerbeweis entwickelt, etwa durch die Berücksichtigung des allgemeinen Erfahrungssatzes, dass unwahre oder verschwiegene Insiderinformationen regelmäßig kursrelevant sind.
Für die Schadenshöhe kommt es regelmäßig auf einen Kursvergleich an: den tatsächlichen Erwerbs- beziehungsweise Veräußerungskurs im Vergleich zu dem Kurs, der sich bei rechtzeitiger Veröffentlichung gebildet hätte. Diese hypothetische Differenz wird häufig mithilfe von Sachverständigengutachten ermittelt, etwa durch sogenannte Ereignisstudien zum Kursverlauf. Solche Gutachten setzen die tatsächliche Kursentwicklung des Emittenten der Entwicklung eines Vergleichsindex oder einer Vergleichsgruppe ähnlicher Unternehmen gegenüber, um den auf die Pflichtverletzung zurückzuführenden Kursanteil herauszurechnen und andere Marktbewegungen herauszufiltern.
Abgrenzung zu Marktmanipulation und Insiderhandel
Die unterlassene Ad-hoc-Mitteilung ist rechtlich von der Marktmanipulation nach Art. 12 und Art. 15 MAR sowie vom Insiderhandel nach Art. 8, 10 und 14 MAR zu unterscheiden. Während die Ad-hoc-Publizitätspflicht ein Unterlassen sanktioniert, setzt Marktmanipulation ein aktives Verbreiten falscher oder irreführender Signale voraus; strafbar ist dies nach § 119 WpHG, als Ordnungswidrigkeit nach § 120 WpHG. Beide Tatbestände können im selben Sachverhalt zusammentreffen, etwa wenn ein Emittent zunächst eine kursrelevante Information verschweigt und anschließend beschönigende Aussagen verbreitet, um Zeit zu gewinnen.
Wird eine noch nicht veröffentlichte Insiderinformation von Unternehmensinsidern für eigene Wertpapiergeschäfte genutzt, bevor die Öffentlichkeit informiert wird, liegt zusätzlich Insiderhandel und Marktmanipulation vor – ein eigenständiger Straftatbestand, der neben dem Ad-hoc Schadensersatz Anleger geprüft werden sollte, wenn Führungspersonen im relevanten Zeitraum eigene Aktien gehandelt haben.
Verjährung und die Rolle der BaFin
Für Ansprüche aus §§ 97, 98 WpHG enthält das Gesetz keine eigenständige Verjährungsregelung, sodass grundsätzlich die allgemeinen Vorschriften der §§ 195, 199 BGB gelten: eine regelmäßige Frist von drei Jahren, die mit dem Schluss des Jahres beginnt, in dem der Anspruch entstanden ist und der Anleger von den anspruchsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen. Unabhängig von dieser Kenntnis gilt die kenntnisunabhängige Höchstfrist des § 199 Abs. 3 BGB von zehn Jahren ab Entstehung des Anspruchs beziehungsweise 30 Jahren ab dem schädigenden Ereignis. Ähnliche Fristfragen stellen sich bei Anlagebetrug: Wann läuft die Klagefrist für Anleger ab?
Die BaFin überwacht die Einhaltung der Ad-hoc-Publizitätspflicht und kann Verstöße als Ordnungswidrigkeit nach § 120 Abs. 15 Nr. 6 WpHG mit Bußgeld ahnden. Ein Bußgeldverfahren der BaFin ersetzt jedoch keinen zivilrechtlichen Schadensersatz: Anleger müssen ihren Ad-hoc Schadensersatz Anleger-Anspruch eigenständig gegenüber dem Emittenten geltend machen, notfalls gerichtlich.
So setzen Anleger ihren Anspruch durch
Wer einen Verdacht auf eine unterlassene Ad-hoc-Mitteilung hat, sollte zunächst die Investor-Relations-Mitteilungen, die Ad-hoc-Historie und etwaige BaFin-Verfahren des Emittenten sichten und den eigenen Kaufkurs sowie Kaufzeitpunkt dokumentieren. Kontoauszüge, Order-Bestätigungen und Depotauszüge dienen später als Nachweis für Erwerb und Veräußerung. Hilfreich ist außerdem ein chronologischer Überblick über sämtliche Ad-hoc-Mitteilungen, Analystenkommentare und Medienberichte im relevanten Zeitraum, damit sich der Zeitpunkt, zu dem die Information hätte veröffentlicht werden müssen, möglichst genau eingrenzen lässt.
Im nächsten Schritt lohnt sich eine anwaltliche Prüfung, ob die Voraussetzungen von § 97 oder § 98 WpHG vorliegen und ob eine Verjährung droht. Bei einer größeren Zahl betroffener Anleger bündeln sich Ansprüche häufig über ein Musterverfahren nach dem KapMuG, was für einzelne Anleger Kosten- und Beweisvorteile bringen kann. Sorgfältige Dokumentation ist dabei ebenso entscheidend wie bei anderen Verlustkonstellationen, etwa nach P2P-Betrug oder einem Datenleck bei der Bank.
- Ad-hoc-Historie und Investor-Relations-Meldungen des Emittenten sichern
- Kauf- und Verkaufsbelege sowie Depotauszüge zusammenstellen
- Anwaltliche Prüfung der Anspruchsgrundlagen §§ 97, 98 WpHG einholen
- Verjährungsfristen im Blick behalten
- Gegebenenfalls Musterverfahren nach dem KapMuG prüfen
AK LAW: Ihr Ansprechpartner im Bank- und Kapitalmarktrecht
Die AK LAW Rechtsanwaltsgesellschaft mbH berät und vertritt Mandanten bundesweit im Bank- und Kapitalmarktrecht. Rechtsanwalt Dr. Michel de Araujo Kurth M.A. verfügt über langjährige Erfahrung im Bankwesen und in der anwaltlichen Praxis; ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit ist die Vertretung von Mandanten in bank- und kapitalmarktrechtlichen Streitigkeiten.
Die Kanzlei begleitet Mandanten außergerichtlich und vor Gericht, von der ersten rechtlichen Einordnung über die Kommunikation mit Banken, Zahlungsdienstleistern und Finanzinstituten bis zur Durchsetzung von Schadensersatz- und Rückforderungsansprüchen. Beratungen finden in den Büros in Frankfurt am Main, Darmstadt und Offenbach am Main sowie bundesweit per Videokonferenz statt.
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FAQs – Häufig gestellte Fragen zu Ad-hoc Schadensersatz Anleger
Was ist eine Ad-hoc-Mitteilung?
Eine Ad-hoc-Mitteilung ist die unverzügliche Veröffentlichung einer Insiderinformation durch einen Emittenten von Finanzinstrumenten. Sie soll sicherstellen, dass alle Marktteilnehmer gleichzeitig Zugang zu kursrelevanten Informationen erhalten. Rechtsgrundlage ist Art. 17 MAR in Verbindung mit § 26 WpHG.
Wer muss eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlichen?
Verpflichtet sind Emittenten, deren Finanzinstrumente in den Anwendungsbereich der MAR fallen. Dazu gehören insbesondere Finanzinstrumente, die zum Handel an einem geregelten Markt, multilateralen Handelssystem (MTF) oder organisierten Handelssystem (OTF) zugelassen beziehungsweise einbezogen sind oder für die eine entsprechende Zulassung oder Einbeziehung beantragt wurde. Die Pflicht trifft grundsätzlich den Emittenten selbst.
Wann entsteht ein Ad-hoc Schadensersatz Anleger-Anspruch?
Ein Anspruch kommt in Betracht, wenn der Emittent eine kursrelevante Insiderinformation nicht unverzüglich veröffentlicht hat und ein Anleger dadurch nachweisbar einen Vermögensschaden erlitten hat. Die Anspruchsgrundlagen finden sich in §§ 97 und 98 WpHG. Entscheidend ist stets der Einzelfall, insbesondere der Kausalitätsnachweis.
Was regelt § 97 WpHG?
§ 97 WpHG regelt den Schadensersatzanspruch von Anlegern gegen den Emittenten, wenn dieser eine ihn unmittelbar betreffende Insiderinformation nicht unverzüglich veröffentlicht hat. Erfasst sind sowohl Käufer, die nach der Pflichtverletzung erworben haben, als auch Verkäufer, die vor Bekanntwerden veräußert haben.
Was regelt § 98 WpHG?
§ 98 WpHG erfasst den umgekehrten Fall: Der Emittent hat zwar eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht, diese war aber inhaltlich unwahr. Auch hier können Anleger unter vergleichbaren Voraussetzungen Schadensersatz verlangen.
Wie wird die Kausalität nachgewiesen?
Anleger müssen die gesetzlichen Voraussetzungen des § 97 WpHG sowie den durch die unterlassene Veröffentlichung entstandenen Schaden darlegen. Dazu gehören insbesondere der maßgebliche Erwerbs- oder Veräußerungszeitpunkt und die Frage, welcher Vermögensnachteil auf die verspätete Veröffentlichung zurückzuführen ist. Zur Ermittlung des Kurs- und Schadenseffekts können Sachverständigengutachten und Ereignisstudien herangezogen werden.
Innerhalb welcher Frist muss ich klagen?
Mangels einer WpHG-eigenen Regelung gelten die allgemeinen Verjährungsvorschriften der §§ 195, 199 BGB: drei Jahre ab Kenntnis beziehungsweise grob fahrlässiger Unkenntnis, höchstens jedoch zehn Jahre ab Entstehung des Anspruchs nach § 199 Abs. 3 BGB. Wer Verluste vermutet, sollte die Frist frühzeitig prüfen lassen.
Welche Rolle spielt die BaFin?
Die BaFin überwacht die Einhaltung der Ad-hoc-Publizitätspflicht und kann Verstöße als Ordnungswidrigkeit nach § 120 WpHG mit Bußgeld ahnden. Ein Anspruch auf Schadensersatz muss davon unabhängig zivilrechtlich geltend gemacht werden, die BaFin selbst zahlt keinen Schadensersatz aus.
Was ist der Unterschied zur Marktmanipulation?
Marktmanipulation setzt ein aktives Verbreiten falscher oder irreführender Signale voraus und ist in Art. 12, 15 MAR sowie § 119 f. WpHG geregelt. Die unterlassene Ad-hoc-Mitteilung ist dagegen ein Unterlassen der gebotenen Information. Beide Konstellationen können im Einzelfall nebeneinander vorliegen.
Lohnt sich ein Musterverfahren nach dem KapMuG?
Bei einer größeren Zahl betroffener Anleger kann ein Musterverfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz Kosten- und Beweisvorteile bringen, weil zentrale Rechtsfragen einheitlich geklärt werden. Ob sich ein Beitritt lohnt, hängt vom Einzelfall und vom Verfahrensstand ab.
